中国青年网讯  近日，因涉绿康生化股份有限公司（以下简称绿康生化或者公司，股票简称“绿康生化”）股票(002868)内幕交易，沈杨被中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚（行政处罚决定书〔2024〕1号(沈杨)），没收其违法所得4,665,091.79元，并处以9,330,183.58元罚款。 

　　处罚决定书显示，经查明，沈杨存在以下违法事实：  

　　一、内幕信息形成与公开过程  

　　2022年1月22日，在文艺馥欣（杭州）财务顾问有限公司（以下简称文艺馥欣）法定代表人阮某介绍下，绿康生化董事长赖某平和时任董事洪某星、阮某前往晶科能源股份有限公司（以下简称晶科能源）上海总部，和晶科能源总裁助理杜某、董事长李某德见面，双方沟通光伏产业方面合作机会，公司时任董事赖某珉参与本次会面。后因上海疫情,各方未再见面，但赖某平和阮某在此期间保持联系。  

　　2022年6月6日，阮某和赖某平联系，称江西纬科新材料科技有限公司（以下简称江西纬科）是个不错的收购标的，建议赖某平考察。  

　　2022年6月19日，赖某平通过微信向赖某珉发送合同模板文件，其中提及老股东股权转让，剥离上市公司资产及收购光伏企业一揽子事项有关方案。  

　　阮某与赖某平、洪某星不晚于2022年6月24日共赴江西纬科参观考察，江西纬科总经理沈某平接待。参观结束后，赖某平和洪某星向阮某表示有兴趣推进交易，但公司资金不足，考虑通过股东出让股份并向公司购买资产获取资金。  

　　2022年6月27日，在浙江衢州的一家宾馆，赖某平、洪某星与阮某、杜某等人一起开会。会上，绿康生化收购江西纬科相关事项的整体交易框架已基本形成，包括老股东股权转让、剥离热电资产等。  

　　2022年7月1日，赖某平、洪某星、阮某等人再次去江西纬科考察。  

　　2022年7月4日和5日，赖某平通过微信向赖某珉先后发送四份合同模板文件，含有绿康生化股东转让股权、公司向股权出让方出售资产、公司向交易对方收购光伏资产等一揽子事项的具体方案（以下简称一揽子方案）。  

　　2022年7月9日，赖某平、洪某星前往杭州，当天傍晚和阮某、罗某栋、杜某等人就一揽子方案具体安排进行会商，因计划引入的股东之一罗某栋对股份分配有异议，导致会商未达成一致意见。  

　　2022年7月25日下午，阮某通过电话或微信语音与赖某平联系，让其本周末不要出差、说有事情要谈。  

　　2022年7月29日下午4点后，赖某平召集洪某星等人开会，告知接下来两天要去杭州谈一些事情，让他们留下来加班，并通知公司时任董事，周末可能会开会，可能和之前并购事项有关。  

　　2022年7月30日和31日，赖某平、阮某、杜某等人开会商议一揽子方案相关事项。  

　　2022年7月31日下午3点，各方对方案达成一致意见；下午4点，绿康生化发布《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的提示性公告》《关于〈签订资产收购的合作框架协议〉的提示性公告》《持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》等多份公告。  

　　绿康生化股东转让股权、公司向股权出让方出售资产、公司向交易对方收购光伏资产等一揽子事项，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第一项、第三项和第八项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2022年6月27日形成,公开于2022年7月31日16时11分。内幕信息知情人员包括赖某平、赖某珉等，其中，赖某珉知悉时间不晚于2022年7月5日。  

　　二、沈杨内幕交易“绿康生化”情况  

　　（一）沈杨与内幕信息知情人赖某珉关系密切  

　　沈杨与赖某珉系某商学院MBA同学，两人电话、微信联络频繁，赖某珉自2020年4月至2022年8月底将其新开立的华创证券账户连同号码为175××××2868的交易手机交给沈杨操作。  

　　（二）沈杨与内幕信息知情人赖某珉在内幕信息敏感期内有联络接触  

　　赖某珉、沈杨于2022年6月28日通话1次时长44秒，于2022年7月21日通话2次时长分别为1秒与22秒。2022年7月11日晚，赖某珉与沈杨等人在上海某餐厅聚餐。  

　　（三）沈杨控制“乔某莲”华创证券账户情况  

　　1.“乔某莲”华创证券账户基本情况。2021年8月19日，乔某莲在华创证券上海分公司开立证券账户，资金账号11××××46，下挂1个上海股东账户（股东卡号A37×××××99）和1个深圳股东账户（股东卡号032××××128）。  

　　2.“乔某莲”华创证券账户控制情况。乔某莲配偶别某指认2020年至2022年底将该证券账户交给沈杨夫妇，沈杨承认控制“乔某莲”华创证券账户。该证券账户下单终端有关手机号由沈杨夫妇实际使用，且与沈杨夫妇控制的其他证券账户交易终端重合。  

　　3.“乔某莲”华创证券账户与沈杨家庭资金存在关联。2021年8月20日至2022年5月9日，沈杨名下招商银行账户（尾号7836）经过别某名下招商银行账户向“乔某莲”华创证券账户合计转账240万元，该相关资金用于双方合作投资炒股；2022年8月4日、9月9日，为返还沈杨投资款及分配炒股收益，“乔某莲”华创证券账户经过三方存管银行账户、别某银行账户，向沈杨名下招商银行账户（尾号7836）、沈杨配偶名下招商银行账户（尾号3333）合计转账350万元。  

　　（三）沈杨利用“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”  

　　1.“乔某莲”华创证券账户交易决策情况。沈杨交易决策“乔某莲”华创证券账户买入“绿康生化”，该账户通过沈杨夫妇控制的号码为133××××1318、131××××3538手机终端操作下单。  

　　2.“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”情况。“乔某莲”华创证券账户在内幕信息敏感期间内合计买入30万股“绿康生化”，买入成交金额3,964,564元，并于2022年9月7日至8日卖出全部“绿康生化”，卖出成交金额8,641,581.22元。经交易所计算，该账户实际获利4,665,091.79元。  

　　3.“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”明显异常。2022年7月12日（沈杨和赖某珉聚餐后的第一个交易日），“乔某莲”华创证券账户买入10万股“绿康生化”，买入金额为1,272,672元，该账户自2022年7月12日至26日持续单向买入“绿康生化”一只股票，期间买入该股金额占比100%，截至2022年7月26日账户持有“绿康生化”金额占比98.67%。  

　　综上，在内幕信息敏感期内，“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”行为，与沈杨和内幕信息知情人联络接触时点高度吻合，与以往交易习惯不同，交易行为存在明显异常，沈杨未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。  

　　上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明。  

　　沈杨在内幕信息敏感期内交易“绿康生化”的行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。  

　　当事人提出如下陈述和申辩意见，并提交了有关证据：  

　　第一，本案内幕信息及形成时间认定有误。一是绿康生化并购重组交易存在两次不同交易方案，两次交易方案不具连续性，如构成所谓内幕信息应是两个内幕信息，内幕信息敏感期分别为2022年6月至7月9日、2022年7月30日至31日；二是2022年7月31日披露的合作框架协议为意向信息，存在不确定性，不属《证券法》规定的重大事件，不符合内幕信息重大性要求。  

　　第二，沈杨未获取内幕信息，不存在任何利用内幕信息交易行为。一是“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”时间不在两次交易方案各自内幕信息敏感期内；二是在案证据不能证明赖某珉、沈杨联络接触时提及内幕信息；三是沈杨与赖某珉联络接触仅能获知第一次交易方案终止的利空信息，仍决策买入“绿康生化”不合理；四是“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”决策人为沈杨配偶，买入“绿康生化”符合沈杨配偶交易风格；五是认定沈杨构成内幕交易，代表沈杨能时刻了解绿康生化有关该次交易的具体动态，“乔某莲”华创证券账户未在股价最高时卖出来谋取最大利益可以证明沈杨未获知内幕信息。  

　　第三，本案量罚过重，沈杨请求减轻或免于处罚。一是沈杨违法情节较福建证监局以往处罚案件尚属轻微；二是没一罚二超过福建证监局以往处罚尺度；三是沈杨此前无证券违规行为；四是沈杨无内幕交易主观故意；五是沈杨具有配合调查、情节轻微等应当减轻或免除处罚情节。  

　　经复核，中国证券监督管理委员会福建监管局认为：  

　　关于内幕信息及内幕信息敏感期认定问题。一是本案认定的重大事件和内幕信息是绿康生化股东转让股权、公司向股权出让方出售资产、公司向交易对方收购光伏资产等一揽子事项，并非某一具体交易方案，部分股权受让方变化仅是案涉重大事件发展过程的正常演变，未对案涉交易事项的整体框架、交易目的、主要交易对手方等产生实质影响，因此，两次交易方案系一揽子事项推进发展不同阶段的具象和细化，具有延续关系，不能人为割裂为两个内幕信息；二是绿康生化股东转让股权、公司向股权出让方出售资产、公司向交易对方收购光伏资产等一揽子事项属于《证券法》第八十条第二款第一项、第三项和第八项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款规定，自形成后至公开前属于内幕信息，当事人所称的有关协议能否实施、是否实施属于内幕信息公开后事项，不影响本案内幕信息的认定；三是在案证据显示本案内幕信息形成时点不晚于2022年6月27日,公开于2022年7月31日16时11分。  

　　第二，关于沈杨内幕交易“绿康生化”行为认定问题。一是有关询问笔录、情况说明等在案证据足以证明沈杨控制并决策“乔某莲”华创证券账户买入“绿康生化”，买入时点均在内幕信息敏感期内，且首次买入“绿康生化”时点与沈杨和赖某珉联络接触时点高度吻合，已满足认定内幕交易行为的构成要件，沈杨有关行为已构成内幕交易，是否卖出、何时卖出及获利情况不影响对其内幕交易行为的认定；二是沈杨对其与内幕信息知情人联络接触、未利用内幕信息、未在股价最高点卖出等辩解，不能合理说明“乔某莲”华创证券账户交易“绿康生化”异常性，不能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。  

　　第三，关于本案量罚幅度问题。在《证券法》第一百九十一条“并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款”规定下，中国证券监督管理委员会福建监管局综合考量当事人内幕交易行为的具体情节、后果及配合调查情况等因素,对其没收违法所得并处两倍罚款,量罚适当。  

　　综上，中国证券监督管理委员会福建监管局对沈杨有关陈述申辩意见不予采纳。  

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，中国证券监督管理委员会福建监管局决定：对沈杨没收违法所得4,665,091.79元，并处以9,330,183.58元罚款。  

　　  据了解，绿康生化股份有限公司坐落于福建省浦城县园区大道6号，现有南浦厂区和浦潭厂区，厂区占地550亩，厂房面积超过27万平方米，是国家级高新技术企业。公司专注于微生物制造，被认定为国家级高新技术企业，并于2017年5月3日在深圳证券交易所上市。