规范与发展并举！上市公司破产重整新规出炉

　　3月14日，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（下称《指引》），明确了破产重整信息披露要求，进一步明确了重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股等。

　　沪深交易所同步对外发布修订后的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（下文合并简称“交易所指引”）。

　　分析人士指出，上述文件共同组成的上市公司破产重整新规进一步体现了规范与发展并举的导向，旨在通过规范市场行为、平衡各方利益，推动破产重整从“短期纾困”向“长效治理”转型、从“保壳工具”向“价值重塑”转变。

　　要求公司说明是否具备重整价值

　　去年12月，最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》）。作为配套文件，证监会制定了《指引》，自发布之日起实施。

　　《指引》衔接《纪要》关于上市公司重整价值的相关规定，明确要求上市公司应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。

　　为做好对上位规定的衔接与落实，交易所指引部分内容也进行了相应调整，新增要求公司说明是否具备重整价值，完善了专项自查事项，要求拟重整公司说明是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法强制退市情形；是否在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等；还要求拟重整公司自查上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案、上市公司存在的违规对外担保情况及解决方案等。

　　业内人士指出，破产重整涉及面广、利害关系复杂，并不适合所有存在困境的上市公司，破产重整通常需要高昂的社会资源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而对于部分重整后无法恢复持续经营能力的企业，不适合通过重整继续滞留市场，这也是破产重整制度的根基。

　　强化内幕交易防控

　　《指引》进一步细化破产重整信息披露要求，要求上市公司及破产重整相关方及时、公平地披露破产重整信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。同时《指引》强调上市公司内幕信息知情人员及因审理重整案件获取内幕信息的人员，应当依规严格做好登记及内幕交易防控工作，切实防止内幕交易。

　　相应地，交易所指引也做了相关规定，要求上市公司及有关各方不得利用破产事项相关信息，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。股票交易出现异常波动的，应当按照要求及时披露股票交易异常波动公告，说明破产事项的最新进展，并提示相关风险。

　　强调上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的五个交易日内向交易所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。

　　此外，交易所指引还明确，上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，交易所可以视情况要求召开。

　　引导市场各方充分博弈

　　《指引》优化了重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。具体而言，进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；强调重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。

　　交易所指引明确了重整方案的规范性要求，明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期等应当符合中国证监会相关规定。

　　同时，交易所指引还完善了重要事项信息披露安排。明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除了每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及交易所业务规则等及时披露重大进展事项。

　　此外，交易所指引优化了重整方案披露要求。如进一步规范盈利预测，要求重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见等。

　　严格做好债务重组收益确认

　　《指引》还对严格做好债务重组收益确认提出了要求：一方面，要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件；另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

　　此外，根据《指引》，上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

　　证监会表示，破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年企业破产法实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现了较好的效果。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。