注册制下首例！思尔芯被罚5年“不受理”IPO，因欺诈发行再遭监管重拳

　　注册制下首例拟IPO企业被罚5年内申请上市不获受理。

　　6月11日，上交所发布纪律处分决定书称， 对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

　　思尔芯欺诈发行的违规细节也随之被揭露。思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额。2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

　　在这之前的今年2月份，因欺诈发行，证监会对思尔芯及相关责任人作出行政处罚。这也成为新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

　　虚构销售交易、提前确认收入

　　思尔芯的IPO申请于2021年8月24日获得受理，同年9月22日进入已问询环节。证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现该公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

　　经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载。具体违规行为主要体现在以下三个方面：

　　其一，通过虚构销售交易虚增营业收入。2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

　　2020年2月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司（下称“紫光同创”）签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。

　　但经查，该销售交易不具有真实性。一是思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。二是紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符；紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率低，且并不在意实际交付的许可证（作为合同价格标尺）数量的多寡。

　　类似的情形也发生在2020年11月，思尔芯与成都焱之阳科技有限公司（下称“焱之阳”）签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元， 增加利润总额150.70万元。经查，该销售交易不具有商业实质。

　　其二，通过提前确认收入虚增营业收入。2020年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。

　　思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司、上海埃瓦智能科技有限公司销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。而这两家公司并非思尔芯产品的实际使用方，而是思尔芯为帮助其终端客户享受政府补贴价格，代为寻找的名义客户，上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义务，也不具有对思尔芯的付款义务。

　　另外，思尔芯提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司的销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技股份有限公司的销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

　　其三，少计期间费用。2020年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积。

　　首例拟IPO企业被罚5年内“不受理”

　　因欺诈发行，思尔芯及相关责任人在被证监会行政处罚之后，再被上交所予以纪律处分。这是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。也是注册制下首例拟IPO企业被罚5年内申请上市不获受理。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

　　在此之前，IPO方面，上海晶宇环境工程股份有限公司被深交所给予3年不接受提交的发行上市申请文件处分。再融资方面，深交所于2024年1月对再融资发行人思创医惠科技股份有限公司予以5年不接受其提交的发行上市申请文件的处分。

　　另外，思尔芯相关责任人也遭到处分。上交所对实际控制人、时任董事长黄学良，时任董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama， 时任董事、资深副总裁林铠鹏，时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤，时任财务负责人黎雄应，时任监事会主席杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

　　在这之前的2月9日，证监会也释放强监管信号，对思尔芯欺诈发行违法行为作出行政处罚。对思尔芯处以400万元罚款；对黄学良、Toshio？Nakama分别处以300万元罚款；对林铠鹏、熊世坤分别处以200万元罚款；对黎雄应处以150万元罚款；对杨录处以100万元罚款。

　　“实行注册制，强调以信息披露为核心，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。”证监会称。

　　如今IPO监管升级，不再是“一撤了之”。今年3月15日，证监会发布实施《首发企业现场检查规定》，强调“申报即担责”，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业“一查到底”，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理。