深交所修订回购细则 对减持已回购股份作出严格规定

　　■本报记者 姜 楠

　　1月11日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）和《上市公司回购股份业务相关公告格式》（以下简称《公告格式》）。

　　据深交所新闻发言人介绍，本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。

　　具体而言，深交所本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；另一方面明确市场各方主体的应尽义务，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。主要包括以下六方面内容：一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

　　发言人强调，“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份有严格的适用条件，上市公司必须满足“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”或“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”，在该事实发生之日起十个交易日内或收到回购提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案，且在三个月内实施完成。在回购实施期间，上市公司董监高，控股股东、实际控制人、回购股份提议人及其一致行动人等不得直接或间接减持公司股份，以防止利益输送。同时，《回购细则》对上市公司减持已回购股份作出严格规定。

　　此外，上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为；上市公司董监高在回购过程中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。同时，为保证回购过程的公平性，深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控，加强交易监察和信息披露监管的联动，发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中国证监会上报异动线索，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为，切实维护市场秩序，保障中小投资者利益，发挥回购股份制度积极作用。