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宏达股份遇股权转让纠纷

发稿时间:2017-10-26 07:36:12 来源: 北京商报 中国青年网

  因部分转让股权被司法冻结,股权转让无法继续推进,泰合集团入主宏达股份(600331)的事项在中途出现变数。由此,股权受让方泰合集团向法院提起诉讼要求转让方履行股权转让协议的各项义务并赔偿相应的违约金。在法律人士看来,股权被司法冻结无法完成股权转让过户,股权转让过户的前提是股权司法冻结被解除。

  实控人被起诉

  由于拟转让的股权被司法冻结,无法继续推进股权转让事项,宏达股份控股股东股权受让方泰合集团对转让方提起了诉讼。

  10月25日,宏达股份发布了关于股权转让事项涉及诉讼的公告。在公告中,宏达股份表示,泰合集团已就四川宏达(集团)有限公司(以下简称“宏达集团”)、宏达实业股权转让纠纷向四川省高院对实际控制人刘沧龙提起诉讼,四川省高级人民法院已受理。

  回溯该事件始末可知,宏达股份控股股东宏达实业的股东拟分别将所持有的股权转让给泰合集团,股权转让事项完成后,将导致宏达股份实际控制权变更,宏达股份股票因此已于9月12日起停牌。根据宏达股份在9月19日发布的详式权益变动报告书显示,此次股权转让为泰合集团通过协议转让的方式受让刘沧龙、秦玲、马宏、刘芳、刘凤山以及刘凤川所持有的宏达实业60%股权和宏达集团43.4%股权,并自深圳市广深投资有限公司受让四川广鹏商贸有限公司全部股权。完成相关股权转让后,泰合集团将实现对宏达实业100%全资控股,进而控股宏达股份。根据双方的约定,2017年9月6日,泰合集团分别与上述股权转让当事方签署了《股权转让协议》。

  值得一提的是,股权转让事件出现变数。根据宏达股份9月19日发布的关于控股股东股权结构变更的公告显示,宏达实业原股东秦玲、马宏、刘芳、刘凤山、刘凤川5名股东持有的宏达实业18%的股权已变更为泰合集团持有,该部分股权变更已在2017年9月8日办理了工商变更登记手续。不过,剩余宏达集团和刘沧龙持有的宏达实业合计82%的股权由于被司法冻结,目前无法继续推进。由此,10月25日宏达股份发布的公告中显示,泰合集团请求法院判令刘沧龙履行股权转让协议的各项义务,将其持有的宏达集团30.38%的股权、宏达实业42%的股权交付给泰合集团,并配合完成股权过户变更登记至泰合集团名下的全部登记手续。另外,判令被告向泰合集团支付违约金3.7亿元。

  部分转让股权被冻结

  实际上,上述诉讼的发生与刘沧龙、宏达集团所持有的宏达实业股权存在被司法冻结的情形有关,而股权遭冻结则与安信信托与股权转让方的经济纠纷不无关系。

  2016年9月2日,安信信托、宏达集团签订了相关协议,约定安信信托计划设立“安信创赢33号·宏达集团债权流动化集合资金信托计划”,并按该协议约定以其受托管理的信托资金受让宏达集团相关债权,双方还对各自其他的权利义务做了约定。同时签订另外协议约定宏达集团应向安信信托回购上述两笔债权并分期偿付相应债务;如宏达集团发生了该协议项下约定的违约事项,安信信托有权要求宏达集团按协议约定提前清偿及承担违约责任;该协议还对双方的其他权利义务做了约定。此外,安信信托还与宏达实业、刘沧龙等分别签订了两份保证合同,约定宏达实业、刘沧龙等为宏达集团在《资金信托计划回购协议》项下的全部支付义务(包括安信信托应清偿的债务、逾期利息、违约金,安信信托垫付的有关费用等及安信信托为实现债权而发生的一切合理费用等)提供连带责任保证。

  根据约定,如宏达实业、宏达集团若发生“控股股东/实际控制人变更或重大资产转让等情形”应立即书面通知安信信托,并按照安信信托要求落实相关责任义务的承担、转移或继承等。不过,宏达实业、宏达集团未就上述“宏达集团与宏达实业的控股股东、实际控制人发生变更”及时通知安信信托,致使发生了《资金信托计划回购协议》等文件项下约定的违约事实及提前回购事项。由此,安信信托向上海市高级人民法院提起诉讼并申请采取财产保全措施。随后,法院冻结宏达集团持有宏达实业的40%股权,冻结刘沧龙持有宏达实业的42%股权,冻结宏达实业持有宏达集团的36.6%股权,冻结刘沧龙持有宏达集团的30.38%股权。

  实际上,在权益变动报告书中,宏达股份曾提及截至报告书签署日,刘沧龙、宏达集团所持有的宏达实业股权以及刘沧龙、宏达实业所持有的宏达集团股权存在被司法冻结的情形。不过,宏达股份表示,该情形并不影响双方所有《股权转让协议》的法律效力,待清偿债务、解除冻结后可办理相关股权过户登记手续。

  对此,上海华荣律师事务所律师许峰坦言:“股权被司法冻结是没办法完成过户的,会影响转让,这种情况下,只能先解决股权冻结问题。”

  问询函多次延期回复

  值得一提的是,该事项在部分转让股权被司法冻结之后就遭到了监管层的问询。不过,时隔逾一个月,在宏达股份多次发布延期回复公告后,该问询函仍处于未回复状态。

  回溯宏达股份历史公告可知,在9月19日宏达股份公告称宏达实业18%股权转让给泰合集团已经完成过户,公司控股股东股权结构变更,但由于剩余部分股权被司法冻结而无法完成过户时,上交所就向宏达股份下发了问询函。在问询函中,上交所要求公司就相关事项向有关股东及财务顾问进一步核实并补充披露,并于2017年9月25日之前履行信息披露义务。

  其中,关于司法冻结事项问题,上交所要求宏达股份向股东核实并补充披露刘沧龙及宏达集团、宏达实业与安信信托经济纠纷的具体情况,包括但不限于金额、期限、利息、担保等以及司法冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍、相关方是否存在解决司法冻结事项的意愿及具体安排或约定以及除司法冻结事项外,本次股权转让是否还存在其他实质性障碍。

  值得一提的是,据披露,截至半年报,宏达股份持有四川信托22.1605%股份,且本次转让尚需有关部门的行政许可。对此,上交所要求宏达股份向股东核实并补充披露本次股权转让具体需要履行哪些部门的行政许可,相关行政许可的取得是否存在重大不确定性。

  然而,此问询函迟迟未能得到回复。宏达股份在9月26日发布的公告中表示,由于相关问题的回复尚需进一步核实,相关工作无法在《问询函》要求的9月25日前完成,因而,公司申请延期至10月16日进行回复。不过,至10月17日,宏达股份再次公告称,因相关事项存在一定分歧,公司正在就相关事项进一步核实,由此,申请10月30日之前回复问询函。如今,在宏达股份还未回复上交所关于相关方是否存在解决司法冻结事项的意愿等问题时,泰合集团就对股权转让事件提起了诉讼。

  许峰告诉北京商报记者,泰合集团提起诉讼是要求相关方继续履行此前的协议,不过,股权转让过户的前提是解除司法冻结。

  北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

责任编辑:千帆
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