大连圣亚卖企鹅脱困，监管连续四次追问：怎么卖的？

　　年终保壳冲业绩，有的A股公司卖房求生，大连圣亚42万/只卖企鹅

　　陷入控制权之争的大连圣亚，恐怕没想到，原本指望卖出去的52只企鹅，暂缓公司眼下的困境，却惹来了麻烦。

　　受疫情冲击，大连圣亚去年营业收入、净利润大幅下滑，暂停上市风险可能由此触发。依靠卖出52只企鹅带来的2200余万元收入，公司去年勉强跨过营收低于1亿元的暂停上市风险“红线”。

　　但这些企鹅是否真的卖出去了，却存在一定疑问。52只企鹅中，28只的销售时间集中在去年11月。从今年4月30日开始，监管已经对此连续四次问询，近期现场检查又发现，与销售合同相关的部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致。

　　7月7日第四次发出的问询函中，上交所措辞严厉：上述事项严重影响对公司2020年营业收入扣除事项的认定， 可能导致公司股票被实施退市风险警。如未在限期内回复，或未能以充分证据证明相关收入 真实性，将按扣除后的营业收入金额，决定是否对公司实施退市风险警示。

　　52只企鹅“救命”

　　去年上半年，大连圣亚在本部的景区暂停营业长达五个月以上，哈尔滨子公司也在三季度暂停营业一个月左右。受此影响，该公司当年营业收入、净利润大幅下滑。

　　根据1月30日披露的年度业绩预告，大连圣亚2020年初步测算的收入为1.02亿元，其中主营业务收入 7278.62 万元；全年净利润预亏6800万元至8160万元，扣非净利润则预亏9100万元至1.14亿元。

　　按照修订后的上市规则，最近一个会计年度，经审计净利润为负、营业收入低于人民币1亿元，或追溯调整后的最近一个会计年度净利润为负、营收低于1亿元，将被实施退市风险警示。大连圣亚的预测业绩，已经满足退市风险警示条件。1月30日至4 月29 日，该公司三次公告，提示公司可能被实施退市风险警示。

　　出乎意料的是，仅隔了一天披露的年报，大连圣亚的业绩却来了个大翻身：全年实现营业收入1.14亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后为1.12亿元。

　　净利润、扣非净利润亏损分别达到6998万元、8405万元，退市风险警示触发条件被消除。

　　大连圣亚四季度营业收入大幅增加，是消除退市风险警示触发条件的主要原因之一。数据显示，去年前三个季度，公司营业收入仅有4957.5万元，净利润为亏损6391.8万元，同比分别大幅下降82.01%、187.51%，四季度则达到5554.8万元，是前三个季度总的营收的1.1倍以上。

　　年报披露当天，上交所就发出问询函，指出大连圣亚年报披露的营收、利润，与市风险警示指标极为接近。在短时间内，年报数据还与前期提示出现差异，严重误导投资者，要求该公司对四季度营收大幅增长原因、营收构成，是否符合会计准则，以及是否存在规避财务类强制退市指标的行为进行说明。

　　从大连圣亚5月18日回复来看，四季度景区运营、动物销售收入均大幅增长，是消除市风险警示的主要因素。去年四季度，公司景区运营收入3029万元，动物销售收入1204万元。

　　披露数据显示，去年全年，公司景区运营收入6565万元，动销售物收入1876万元，四季度这两项收入分别占比全年的46.14%、64.18%。去年11 月，公司向山东、湖南的两家客户销售了28只企鹅，导致四季度来自动物销售的收入较高。

　　不过，大连圣亚并未说明去年销售企鹅的全部数量、价格。5月31日二次回复问询时，大连圣亚进一步披露，当年实际销售企鹅数量共52只，除了四季度，该公司还在前三个季度，销售了24只企鹅。

　　在会计策政上，大连圣亚将用于出售的企鹅列为消耗性生物资产， 出售时确认收入；用于展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额后，剩余部分计入资产处置收益。去年对外销售的企鹅中，生产类8只，消耗性44只，销售单价均为42万元一只。

　　年报审计机构则在回复问询函时称，去年，大连圣亚据此确认销售消耗类企鹅收入1876万元，处置生产类企鹅确认336万元资产处置收益，合计金额2212万元。依靠这些企鹅，大连圣亚得以跨过退市风险警示红线。

　　真卖还是假卖

　　突然大幅增加的销售收入，让大连圣亚去年四季度企鹅销售数量的真实性，笼上了重重疑云。最近五年来多数年份，公司对外销售的企鹅一直不多，部分年份的消耗类生物资产销售甚至是空白。

　　监管对此也提出疑问。大连圣亚回复第一次问询的当天，监管就在5月18日再次发函，追问该公司最近三年的企鹅销售数量、单价、金额、客户、会计处理等情况，以及是否在去年四季度突击销售。

　　根据大连圣亚5月31日的回复，2016年至2020年，公司对外销售企鹅共141只，其中消耗性70只。2020年以前，消耗性企鹅只在2016年、2017年有销售记录，对应数量分别为12只、14只，之后两年没有任何销售记录。同期销售的71只生产性企鹅，主要集中在2016年至2018年，对应数量59只。

　　但到了2020年，两类企鹅销售情况却发生颠倒。仅去年一年，消耗性企鹅的销售数量就达到44只，生产性企鹅只卖出了8只，与前几年的情况截然相反。而去年的销售，又集中在11 月，数量超过全年总销量的一半。

　　大连圣亚的解释，监管并不满意。上交所6月11日三度发函，要求大连圣亚核实年报信息披露不准确的情况，并进行整改。但公司一直没有落实、披露。随后，监管部门对其进行现场检查。

　　上交所7月7日在问询函中表示，根据现场检查结果，该公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

　　在企鹅交易的真实性问题上，检查报告显示，客户在销售合同要求提供企鹅饲养记录、繁育等记录，以及企业种类、数量等信息，但公司未向检查组提供；提供的2020年企鹅台账，仅记录了不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系。

　　根据检查报告，企鹅交易的会计核算上，前期监管调阅的审计底稿，也与此次检查获取的文件存在不一致，具体包括：前次台账中有9只列报为消耗性生物资产的暂养区企鹅，此次列在展示区；前后对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件不一致，年审会计师也未对销售客户重庆融创、海底世界（湖南）进行访谈。

　　困局难解

　　除了企鹅销售真实性存疑，大连圣亚去年确认的景区门票收入，也存在诸多疑问。

　　在去年年报中，大连圣亚对景区运营收入进行了重述。该公司自查发现，2018年-2019年确认的经销商代理门票收入，与公司营收管理系统中实际验票数、金额存在差异为由，调减2018年主营业务收入989.47万元，分别调增2019 年、2020年主营业务收入75.77 万元、941.11万元。

　　经过上述调整，大连圣亚以会计核算错误的名义，将去年景区运营收入追溯调整为6565.54 万元， 但年审会计师出具的专项意见则为5624.43万元， 两者出现了941.11万元的差异。

　　由于这一调整，审计机构对该公司年报出具了非标审计意见，理由是未能确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追溯调整上述收入的合理性和准确性。

　　扣除上述调增的营业收入后，大连圣亚去年与主营相关的收入共计1.03亿元，与退市风险警示红线极为接近。倘若企鹅销售也存在问题，去年公司营收将低于1亿元，退市风险警示将由此触发。

　　此外，公司失去对镇江大白鲸海洋世界有 限公 司、三亚鲸世界海洋馆等重要子公司的控制，并不再纳入合并财报等重大事项，大连圣亚也未履行决策程序和信息披露。

　　2020年年报显示，大连圣亚直接持有镇江大白鲸公司29.02%股权，间接持有镇江大白鲸公司6.5%股权。去年9月，该公司委派至镇江大白鲸公司的董事离职，控制权也随之丧失，后者不再纳入上市公司合并财务报表范围。而三亚鲸世界海洋馆在年审时，则未允许会计师接触其财务信息，而大连圣亚拥有三亚鲸世界海洋馆董事会2/5表决权，能施加重大影响。

　　年报数据显示，截至去年底，镇江大白鲸公司总资产6.77亿元。截至去年底，大连圣亚在建工程期末余额减少6.59亿元，其中即包括镇江大白鲸项目出表减少的4.34亿元。而上市公司确认的三亚鲸世界海洋馆的3635万元账面价值、-1265万元的投资收益，由于未获取充分、适当的审计证据，审计机构也无法确认。

　　作者：杨佼