上市公司应建立内幕信息知情人登记管理制度

　　本报记者 周芬棉

　　信息披露是股票发行注册制改革的核心，信息披露监管是上市公司监管工作的重心。证监会近日发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)，《办法》自2021年5月1日起施行。

　　《办法》与修订前相比，虽名称相同，但有许多亮点，其中将被纪检机关留置列为重大事项须发布临时报告、要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度等，颇受关注。

　　信息披露应简明清晰

　　中国人民大学法学院教授刘俊海指出，信息披露义务人披露信息不仅要及时、准确、完整，还应当真实、简明、易懂、易得、公平，这是新证券法的要求。如《办法》第三条所明：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　刘俊海坦言，过去一些基金经理或其他人员去公司调研，会提前获得一些重要信息，这有违信息披露公平性。为此《办法》规定，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　“完整性虽然一直在提，但在实践中也常出问题。”刘俊海说，要披露就是完整披露，不能只说一部分。

　　中银律师事务所律师阮万锦说，新规对于“及时”也作了细化。《办法》第六十二条规定：及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　细化自愿披露范畴

　　证券律师康家昕认为，在A股市场，每次出现公众关注的事件时，上市公司发布公告“蹭热点”者不在少数。

　　康家昕分析说，上市公司“蹭热点”的直接原因，是为了在短期内刺激股价大幅上涨，而其背后的目的，有的是为配合股东减持，有的则是迫于股权质押的压力，亦有操纵市场之嫌疑。

　　此情形属于自愿披露范畴，新规对此有明确规定。《办法》第五条规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。并且要求，自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露还应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

　　《办法》要求，信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

　　逃避监管或市场禁入

　　刘俊海说，近来有的上市公司董监高在董事会审议时，签署同意函，但在公司发布报告时，却称“无法保证”，作出“不保真”声明。

　　之所以作出这一纸声明，康家昕认为，主要有三个原因：在监管部门持续高压监管的形势下，非标审计意见的审计报告数量大幅增加，董监高的合规压力越来越大；董监高自我保护意识增强，希望能够通过声明免责；股东或管理层存在内部纠纷。

　　针对这种情形，《办法》完善了上市公司董监高异议声明制度：要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

　　文件明确规定，董监事无法保证定期报告的真实准确及完整或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

　　强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。

　　刘俊海说，对于这种逃避监管的情形，新规规定罚则。《办法》第五十八条规定，上市公司董监事在作出上述“不保真”情形时，证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施。

　　留置被列为重大事项

　　刘俊海说，《办法》的一大亮点是补充完善临时报告时的重大事件情形，将被纪检机关“留置”列为重大事件。《办法》第二十二条第十七项规定，公司的控股股东、实际控制人以及董监高，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责时，上市公司应发布临时报告。

　　此外，新规的“重大事件”相比之前，有很大变化。康家昕说，《办法》第二十条所列举的“重大事件”共十九项虽与原办法的二十一项相比，条数少了，但在内容上更加丰富，并细化了许多指标。

　　如《办法》所列举的重大事件第一项即是，证券法第八十条第二款规定的重大事件。仅这一项，证券法所列举的十一项重大事件，就涵盖了原办法列举的绝大多数重大事件。除此之外，《办法》所列举的重大事件几乎都是新增，包括：公司发生大额赔偿责任；公司计提大额资产减值准备；公司出现股东权益为负值等等。

　　阮万锦说，其中有两项重大事件值得关注。第十六项明确，公司或者其控股股东、实际控制人及董监高人员，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会或其他有关机关行政处罚；第十八项规定，除董事长或者经理外的公司其他董监高人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

　　规范对外发布信息行为

　　刘俊海说，有些公司高管，不分场合，动不动就发布一些很吸引眼球的重大事件，对此新规也作了相应规定。《办法》第三十三条明确，上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董监高人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。

　　要求上市公司制定董监高人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

　　新规还强化内幕信息知情人登记管理要求。《办法》第三十条规定，上市公司应明确所披露的信息，确定披露标准；明确未公开信息的传递、审核、披露流程；制定未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息知情人的范围和保密责任等。

　　据证监会有关负责人介绍，《办法》在此还强化了中介机构“看门人”责任，明确为信息披露出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当按照法律法规及证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，新增证券服务机构保存工作底稿及配合证监会监督管理的义务，并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求。